特殊性税务处理下收购股权，非股份支付如何处理？

来源: 正保会计网校编辑：muyanhua 2026/07/16 10:41:58　字体：大小

按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税〔2009年〕59号文的规定，重组交易各方符合特殊性税务处理时，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值），但落到实操，大家就有点蒙了，今天我们具体来看看双方计税基础和损益该如何确定。

一、企业股权收购重组的所得税税务处理

（1）一般性税务处理

交易双方	税务处理
收购企业	以非货币性资产作为非股权支付方式的，收购企业需要确认资产的转让所得或损失。收购企业取得被收购企业股权，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
被收购企业股东	被收购企业股东转让股权而取得收购企业股权支付和非股权支付，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失，其金额是被转让股权的公允价值与其计税基础的差额

（2）特殊性税务处理

交易双方	税务处理
收购企业	收购企业非股权支付确认的所得或损失同一般性税务处理，但是，关于收购企业取得被收购企业股权计税基础的确定不同：对于股权支付部分，收购企业以对应股权支付部分的被收购股权的原有计税基础确定；对于非股权支付部分，收购企业取得的对应于非股权支付部分的被收购企业股权的计税基础按公允价值计算，即对应非股权支付部分的被收购企业股权的原计税基础加上被收购企业确认的对应所得。其计算公式为：收购取得的被收购企业股权计税基础=对应股权支付的被收购企业的原股权计税基础+(对应非股权支付的被收购企业原股权的计税基础+被收购企业确认的非股权支付对应的所得）=被收购企业的原股权计税基础＋被收购企业确认的非股权支付对应的所得
被收购企业股东	如果被收购企业股东除取得收购企业或其控股企业的股权外，还取得收购企业支付的非股权支付，被收购企业股东应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失。被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础=被收购企业股权的原计税基础-非股权支付部分对应股权的计税基础=被收购企业股权的原计税基础-（非股权支付的公允价值-非股权支付额对应的资产转让所得）=被收购企业股权的原计税基础×(股权支付金额/被转让资产的公允价值）其中：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

二、特殊性税务处理下企业股权收购重组的案例实操

【案例】A公司是一家生产和销售照明产品的公司，拥有众多制造基地、研发中心、运营中心和品牌专卖店。为实现规模化经营、提升市场竞争力，A公司决定收购B公司持有的C公司100%的股权(股权计税基础为3000万元，公允价值为10000万元)，经双方协商，决定以A公司持有的D公司30%的股权(股权计税基础是6000万元，公允价值是9000万元)和现金1000万元支付。假定不考虑其他因素。

要求：

（1）按照一般性税务处理，分别计算A公司持有C公司股权的计税基础，以及B公司转让C公司股权的所得额。

（2）假设该股权收购满足特殊性税务处理的所有条件，分别计算A公司持有C公司股权和B公司持有D公司股权的计税基础。

【分析】（1）按照一般性税务处理：

公司	取得股权计税基础	所得或损失
A公司	A公司作为收购方取得C公司股权的计税基础按照公允价值计算，即10000万元。	A公司相当于处置了D公司30%的股权，股权转让所得=被转让股权的公允价值-其计税基础=9000-6000=3000(万元)。
B公司	B公司取得D公司30%的股权，按照公允价9000万元作为计税基础。	B公司作为被收购方股东应该确认股权转让所得或损失，B公司持有的C公司原股权计税基础为3000万元，股权转让所得=被转让股权的公允价值-其计税基础=10000-3000=7000(万元)。

【分析】（2）按照特殊性税务处理：

公司	取得股权计税基础	所得或损失
A公司	A公司取得C公司股权的计税基础＝被收购企业的原股权计税基础＋被收购企业确认的非股权支付对应的所得＝3000＋（10000－3000）×1000/10000＝3700（万元)。	无
B公司	B公司作为被收购方取得D公司股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，也就是以C公司原有计税基础确定。即：　　B公司取得D公司股权计税基础＝被收购企业股权计税基础＋非股权支付额对应的转让所得－非股权支付公允价值＝3000＋（10000－3000）×1000/10000－1000＝2700（万元）。	取得非股份支付部分的所得=（10000－3000）×1000/10000=700（万元）。

实操中，很多人不理解这个转让所得或损失是怎么计算的，您可以将该业务分成两块理解：第一块.A用D公司30%的股权换取B持有的C公司90%的股权；第二块.A再用1000万现金购买C公司10%股权。

第一块.A用D公司30%的股权换取B持有的C公司90%的股权时：

这一步双方均是股份支付，不产生所得和损失。

A公司作为收购方，取得被收购企业C公司90%股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定=3000*90%=2700（万元）。

股东B取得收购企业A给的D公司30%的股权的计税基础，以被收购股权（C公司90%）的原有计税基础确定=3000*90%=2700（万元）。

第二块.A再用1000万现金购买C公司10%股权时：

这一步就是正常购买股权，和一般性税务处理思路一样。

A取得C公司10%股权按照1000万作为计税基础，正常购买股权不产生所得或损失。

B销售10%股权，取得1000万现金，属于正常销售股权，所得=（10000－3000）×10%=700（万元）

两部分合在一起，便可得出如下结论，与公式计算结果一致：

公司	取得股权计税基础	所得或损失
A公司	A公司取得C公司100%股权的计税基础＝2700+1000=3700（万元)。	无
B公司	B公司取得D公司股权的计税基础＝2700（万元）。	取得非股份支付部分的所得=（10000－3000）×10%=700（万元）。