以母公司股票进行股权激励能否税前扣除

2019年11月11日北京税务发布的《企业所得税实务操作政策指引（第一期）》。

一、应纳税所得额的计算

（二）扣除

2.股权激励的税务处理

（2）以母公司股票进行股权激励的税务处理问题

境外上市公司向其中国子公司员工授予股票期权，书面协议约定，三年后实际行权时，由母公司发行 1,000 股股票期权，子公司部分员工可以每股 30 元的价格购买母公司股票。此外，母公司将向子公司收取其所发行股票的相关成本费用。其余条件均与上述股权激励问题相同。 

问:18号公告仅适用于上市公司本身的股权激励计划，未说明其是否适用于上市集团内子公司的股权激励计划的情形。对于境外上市母公司授予境内子公司员工的股权激励，在子公司承担相应成本的前提下，子公司层面能否在所得税前扣除？ 

答：企业股权激励支出实质属于工资薪金支出。根据《实施条例》第三十四条的规定，“工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”对于用母公司股票向员工进行股权激励的，属于子公司向员工支付的非现金形式的劳动报酬，应作为企业发生的工资薪金支出，在激励对象实际行权时按照有关规定税前扣除。

2021年5月26日宁波税务“对于有关股权激励企业所得税税前扣除问题”的答复。

办件标题：有关股权激励企业所得税税前扣除问题

内容：母公司为注册地上海的非上市公司，子公司为注册地宁波的非上市公司，将股票期权和限制性股票授予管理层，激励对象既有母公司员工，又有子公司员工，对于激励子公司员工的部分，子公司增加资本公积以及成本费用。对于子公司用母公司的股权来激励公司员工，子公司员工行权时，已经由母公司按照工资薪金代扣代缴个人所得税，请问以下情况，企业所得税如何扣除？宁波税务局如何理解：

1、员工行权时，子公司未向母公司支付对价，是由母公司作为工资薪金在税前扣除，还是由子公司在税前扣除？

2、员工行权时，子公司向母公司支付对价，是由母公司作为工资薪金在税前扣除，还是由子公司在税前扣除？

答复内容：企业股权激励支出实质属于工资薪金支出。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》【中华人民共和国国务院令第512号】第三十四条的规定，“工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”对于用母公司股票向员工进行股权激励的，属于子公司向员工支付的非现金形式的劳务报酬，应作为企业发生的工资薪金支出，在激励对象实际行权时按照有关规定税前扣除。作为股权激励在子公司扣除的工资薪金其对应的个人所得税要由子公司代扣代缴.

国家税务总局12366纳税服务平台2022年4月7日四川税务对于“股权激励所得税”的答复。

问题内容：

母公司在香港上市，对境内子公司员工股权激励，境内子公司按股份支付确认的成本费用能否在企业所得税税前扣除？

答复内容：

四川12366纳税缴费服务热线：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《企业所得税法》第八条规定，“企业实际发生的与取得收入有关的合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除”。用境外公司股份对境内公司员工进行股权激励，境内公司须区分情况，先按购入资产，或接受捐赠，或收到股东投资等接受资产方式进行相应税务处理，随后按照企业所得税法相关规定，包括但不限于《企业所得税法》第八条及《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函{2009}3号），进行税前扣除；否则，不构成境内公司实际支出，不得税前扣除。

以上答复仅供参考，如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。

                             四川12366纳税缴费服务热线

2022年4月7日

国家税务总局12366纳税服务平台2019年6月3日深圳税务对于“限制性股票激励企业所得税前扣除问题”的答复。

问题内容：

您好，例如母公司A（上市公司），授予母公司A及其子公司B公司的骨干人员限制性股票激励，18年解禁了，那么请问下，解禁时这部分成本费用是否可以在骨干人员所在的子公司B公司扣除，还是只能在母公司（上市公司）进行企业所得税前扣除？

答复内容：

国家税务总局深圳市税务局12366呼叫中心答复：您好，B公司员工不是A公司员工，相关支出不能在A公司税前扣除。A公司用本公司股票对B公司员工的股权激励，不属于B公司的支出，B公司不能税前扣除。

国家税务总局12366纳税服务平台2019年7月4日山东税务对于“集团间股权激励成本费用在子公司税前列支”的答复。

问题内容：

集团之间股权激励模式下，母公司为上市公司，子公司是实施股权激励计划的主体之一，子公司员工是授予对象。子公司以母公司的股票为标的，员工拥有母公司的股权；集团间股权激励成本费用在子公司税前列支,是否适用国家税务总局公告2012年第18号的规定，在员工行权当年作为子公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除是否合理。

答复内容：

您好！非常抱歉，由于系统原因，导致您通过国家税务总局网站提交的问题时间延迟，给您带来的不便表示歉意。现针对上述咨询问题进行答复。根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号)

上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

根据上述文件规定是上市公司对本单位职工的股权激励才能按照该文件相关规定执行。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务或主管税务机关。

国家税务总局12366纳税服务平台2019年8月9日厦门税务对于“股权激励”的答复。

问题内容：

我司系A上市公司的控股子公司，A上市公司于2017年度对A公司及其控股子公司的核心骨干员工进行股权激励。我司有7名员工被激励，授予股票数量为1万股，授予价为100元/股，实际行权日收盘价为200元/股。我司已按照企业会计准则的有关规定，就该股权激励行为进行相应的会计处理。

问题：就上述股权激励计划，我司确认的股权激励的有关成本费用，由我司进行企业所得税税前扣除或者由A上市公司税前扣除

答复内容：

根据国务院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，的规定，及根据国家税务总局公告2012年第18号，本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。

股权激激励的股票不是控股子公司的股票，不符合文件规定，不能确认为控股子公司的成本费用。

对于控股子公司的员工进行股权激励也不符合文件规定，不能确认为A上市公司的成本费用。

如有疑义，请携带相关资料到主管税务机关进一步咨询。

2023年4月14日宁夏石嘴山税务微信公众号发布的“企业所得税热点问题即问即答（第四十九期）”。

劳务A公司为上市公司，B公司为其子公司，2020年B公司员工签订书面协议约定，3年后实际行权时，由母公司A公司发行100万股股票期权，子公司B部分员工可以以每股50元的价格购买母公司A公司股票，那么，B公司用A公司股票进行股权激励能否在B公司扣除？B公司用A公司股票进行股权激励能否在A公司扣除？

企业股权激励支出实质属于工资、薪金支出。对于用母公司股票向员工进行股权激励的，属于子公司向员工支付的非现金形式的劳动报酬，可作为企业发生的工资、薪金支出，在激励对象实际行权时按照规定税前扣除。B公司用A公司股票进行股权激励可以在B公司扣除。但A、B公司为母、子公司，为两个独立的法人，B公司用A公司股票进行股权激励不能在A公司扣除。