新用户扫码下载股权转让净资产份额按认缴比例还是实缴比例？
在本周的答疑咨询工作中，有企业会员财务人员咨询：M公司成立于2024年，认缴注册资本1000万元，自然人股东张三和李四分别认缴900万元和100万元，认缴比例90%：10%，认缴出资日期2031年12月31日，公司章程约定双方按实缴比例享有公司净资产份额。截至目前2025年11月30日，张三实缴100万元，李四实缴0元，未实际出资，即实缴比例为100%：0%。截至2025年11月30日，M有限公司实收资本100万元（均为张三实缴），累计亏损20万元，净资产为人民币80万元。12月份李四把持有M公司的股权以0元价格转让给张三。
如果按净资产核定法核定李四的股权转让收入，那么是按认缴比例10%计算确认还是按实缴比例0计算确认？
这在实务中是一个非常有争议的问题，我们先来看一个类似问题税务局的答复。
内容：假如A公司有甲乙两个股东，各认缴出资50万，认缴出资比列均为50％，现在甲想要转让其持有的50％股权，但是现在甲实际出资10万，乙实际出资30万，甲实际出资比例为25％，乙实际出资比例为75％，那甲转让股权对应净资产份额是按净资产的50％计算还是按25％计算？
回复单位：国家税务总局阳江市税务局
回复时间：2022-04-26
回复内容：
您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
您公司的这种情况应按甲转让股权对应净资产份额认缴的50％确认计算 感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请您进一步向主管税务机关核实确认。
如果按照上面这个税局的答复，按照认缴比例确认所转让股权对应的净资产份额。那么对于财税会员咨询的问题，股东李四按照认缴比例10%计算对应的M公司净资产份额为8万，按照8万确认股权转让收入，取得股权的成本计税基础为0，在不考虑印花税的情况下，股东需要缴纳1.6万元的个人所得税。这对于股东李四来说，非常不公平，也违背了股权转让收入应当按照公平交易原则确定的规定（《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》国家税务总局公告2014年第67号第十条）。
那么有没有其他更为合理的解决方法呢？
从官方的文件来看，没有太好的办法。
在《中国税务》2025年第10期刊发的税局系统专业老师的文章《股权转让个人所得税争议焦点探讨》中，两位老师观点是比较合理的，可以作为参考跟主管税局沟通。
在企业净资产大于所有股东实缴出资的情况下(通常为盈利企业)，自然人股东平价转让股权(即按实缴出资额转让股权)，无论出资按照约定还是实缴出资比例享有资产收益，均应核定征收其股权转让个人所得税；自然人股东0元转让未实缴出资股权，若按照约定享有资产收益，应核定征收其股权转让个人所得税，若按照实缴出资比例享有资产收益，则无需核定征收其股权转让个人所得税；在企业净资产小于等于所有股东实缴出资的情况下(通常为亏损企业)，自然人股东平价转让股权、0元转让未实缴出资的股权，均无需核定征收其股权转让个人所得税。
来源：正保会计网校税务网校原创内容，作者：顾老师（正保会计网校答疑专家）
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