摘要：以商业生态系统为视角对商业生态系统的维度进行了划分,在分析公司治理功能延伸的基础上对公司治理进行了重新建构。研究表明公司之间及其内部参与者之间,在交易中都存在市场关系或契约关系,形成内外两个维度的商业生态系统。现有的对于公司治理结构和治理机制的研究在逻辑上比较混乱,实际上在公司内外治理系统中存在一个完整的治理结构和治理机制。

　　市场主体及其所处的商业生态系统在全面、协调和可持续发展上面临的问题越来越严峻,公司的演进以及其赖以生存和发展的公司治理(corporate governance)理论的演进越来越成为热门话题。中国加入WTO以后,市场格局更加开放,市场竞争更加激烈,中国资本市场所累积并且尚未得到解决的风险越来越大,使得全面、系统地改善公司治理问题显得更加紧迫。加强公司治理不仅是中国企业外部融资的需要,而且是中国企业提高其核心竞争能力并防范金融风险的重要部分。本文在基于商业生态系统理论的基础上探讨了公司治理功能的延伸,并对公司治理进行了重新建构。

一、商业生态系统及维度划分

　　经济学研究中越来越关注生物学的隐喻(Michal E.Porter,1998),用生物多样性和生态系统的观点来看,企业具有明显的生命体特征(Suan, Tan Sen, 1996),这些特征包括生命体的共生、均衡、成长、竞争、自组织、自适应和进化现象。“商业生态系统”即是生物学中的生态系统在经济学研究中应用的一个典范。Moore(1993)首次提出“商业生态系统”概念(business ecosystems),以生物学中的生态系统这一独特的视角来描述当今市场中的企业活动。所谓的“商业生态系统”是指以组织和个人(商业世界中的生命体)的相互作用为基础的经济联合体,是客户、供应商、核心生产厂家、资金提供者、行业协会、标准和评级组织、政府和半政府组织以及其他有关人员组成的群体,这些群体也具有自组织、自适应、进化等生命体特征。

　　Moore(1996,1999)运用生态学理论解释商业运作,用系统观点反思竞争的含义,把商业活动分为开拓、扩展、领导和更新四个阶段,建议高层经理人员经常从顾客、市场、产品、过程、组织、风险承担者、政府与社会等七个方面来考虑商业生态系统和自身所处的位置。Moore还通过夏威夷岛屿上的生物种群和哥斯达黎加的生物种群两种生态系统的比较分析,得出“企业必须同相关企业共同进化,塑造一个开放、抵抗力强的商业生态系统”的结论。

　　Gerard Prendergast和Pierre Berthon(2000)认为,在制定竞争战略时,企业应顾及合作伙伴以及整个商业网络的健康发展,与他人分享财富的公司最终将会获得财富,而只注重自己的短期利益、损害系统总体利益的公司,最终的结果是损人害己。Lansiti和Levien(2004)进一步把商业生态系统的观点深化,认为商业领域中的相互依存关系越来越重要,未来的竞争不是单个企业之间的竞争,而是一个商业生态系统与另一个商业生态系统的对抗,他们并倡导以商业生态系统“群落”考虑竞争战略,应对日益动态、无限竞争的环境。他们提出了衡量商业生态系统相对健康状况的三大标准,以及商业生态系统中处于不同地位组织的权变战略选择模式,进一步丰富了该理论。

　　由于经典理论主要从外在维度论述企业所处的商业生态系统,忽视了外部商业生态系统与内部商业生态系统的整合。但是,商业生态系统必须从内外两个维度来进行,企业外部商业生态系统从关系对象上包括环境(经济、政治、社会、文化、自然)、经济职能部门(税务局、证监局等)、中介(会计师事务所、律师事务所、券商、评级组织等)、资本提供者(投资者、债权人)、业务关系人(供应商、客户、供应商的供应商、客户的客户等)、直接或潜在竞争对手等。企业内部商业生态系统从参与者上可分为治理层(董事会、监事会、审计委员会等)、管理层、员工、工会等。

　　事实上,公司之间和公司内部参与者之间在交易中都存在市场关系或契约关系,外在商业生态系统和内在商业生态系统在契约安排中相互依存,它们的系统整合能力的强弱也相互作用和相互影响,它们的竞争能力强弱越来越依赖于整个商业生态系统的风险承担能力和肌体健康。商业生态系统及其内外维度划分为人们提出如下启示:第一,开放的商业生态系统下如何界定企业与其他外部群体之间的关系;如何通过相关的契约或非契约安排使外部和内部两个系统“共生共荣”和“共同进化&rdquo1473第二,在开放的、复杂的、即时的、动态的、没有壁垒的全球商务生态环境中,公司治理的功能会得到什么延伸,如何对公司治理进行重新建构以给公司的科学和可持续发展一组均衡解。

二、公司治理的本质与功能

　　根据委托代理理论,委托人与代理人都追求自身效用最大化,造成目标函数不一致,加上信息的不对称性和契约的不完备性,带来了越来越严重的代理问题。鉴于中外频频发生财务丑闻,公司治理问题已经成为国内外学术界关注的主要问题。现有公司治理理论认为公司治理是有关公司内外各种利益相关者之间的一种契约关系和治理交易关系的制度安排,公司治理的功能即是完善治理结构和完成权力制衡。1999年5月经济合作与发展组织(OECD)在《公司治理原则》中给出公司治理结构的定义:“公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。它明确规定了公司各个参与者的责任和权利分布,并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序。同时,它还提供一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控营运的手段。”此定义比较完整地概括了公司治理结构(狭义上的公司治理)的功能特征。

　　公司治理是一个多维度的概念,经典公司治理理论不能充分解释公司的目标,离开企业的性质和目标讨论公司治理不利于公司治理理论的发展。主流企业理论一直认为企业是资本家的企业,公司的目标是保证股东拥有企业剩余索取权和控制权,实现股东利益的最大化,现实无情地击碎了以股东为核心的单边治理的美梦。长期以来,人力资本所有者对物力资本的驾驭和对股东利益造成侵蚀的现象比比皆是,因此也出现了一些以人力资本为核心的单边治理(他们认为企业是企业家的企业)思潮。但是,企业是人力资本及其所有者和物力资本及其所有者共同构成的一个契约,既使“劳动能够雇佣资本”,物力资本的所有者也会在契约谈判中主张自己的权利。经济全球化、信息网络化、股权分散化等造成政府管制和企业边界的柔性化,使得公司的相关利益者(如股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区)有机会参与到公司治理中来,企业越来越成为“社会的企业”,从而带来了新一轮的以“共同治理”(多边治理)为核心的公司治理结构革命。

　　公司治理与公司管理是有一定区别的,公司治理是关于公司“控制权与组织租金优化配置”(杨瑞龙、杨其静,2001)的一整套制度安排和权力配置,它来源于产权制度,反映了企业的社会属性。公司管理主要由经理人员制定和实施管理制度,实现计划、组织、领导、控制、决策等公司管理职能,反映了企业的技术属性。但是,公司治理和公司管理的区别并不重要,更重要的是它们之间密切的联系。公司治理对公司的支配、控制、管理和运营,其有效性来源于组织机构和产权制度安排,也来源于公司管理制度对这种制度安排的具体化和实际实施。公司治理本身不能创造业绩,它对业绩的作用是通过影响公司管理来确保企业不断提高运作效率以实现经营成果最大化。随着企业越来越成为“社会的企业”,公司治理和公司管理的范围都将扩大,公司治理和公司管理的功能也将不断延伸和融合,公司治理的理念逐渐向公司管理中渗透,而公司治理越来越需要公司管理的技能和方法。这种发展更符合企业的本质和目标,也更符合公司治理理论发展的内在逻辑,而两者的割裂势必造成企业的灾乱:无法源源不断地创造财富和实现最大化价值。

三、公司治理的重新建构

　　多边治理的出现以及公司治理功能向公司管理延伸,带来了对公司治理范畴的思索。一般来说,公司治理可以分为两个部分:治理结构(governance structure)和治理机制(governance mechanism)。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、审计委员会等,治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制等,两者共同决定了治理效率的高低。由于这种划分仅是内向性的,没有完整的反映公司治理的全貌,杨瑞龙、周业安(1998)认为公司治理包括外部治理和内部治理两部分内容。外部治理即产品市场、资本市场和劳动力市场等市场机制对企业利益相关者权力的作用和影响,内部治理即企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系的制度安排(治理结构)。事实上,现代企业是一个关于企业所有权安排的契约的集合体,契约实际上是一种委托代理关系,内部治理解决的是企业内部委托代理子网中代理问题的制度安排,外部治理解决的是企业委托代理子网向外延伸形成委托代理链中的代理问题的制度安排,两者共同构成公司的治理范畴,在公司可持续发展和契约制度安排的变迁中,公司治理范畴是一个动态的概念。

　　由于原有公司治理的范畴较狭窄,不利于反映公司治理的全貌,所以必须考虑商业生态系统中的所有要素,外部治理除了考虑市场机制外,也应考虑宏观环境机制、政府监管机制等,这样在外部治理机制中也形成了一个完整的外部治理结构。在探讨公司治理的内外划分时,原有的提法把治理结构和治理机制混为一团,造成逻辑上的混乱。事实上,内部治理有治理结构也有治理机制,如在股东、董事会、监事会和经理层的内部治理结构中形成监督机制和激励机制等。因此,公司治理在外部治理和内部治理中都包含治理结构和治理机制两个部分。

　　在外部治理中,按照其关系对象,可以分为外在监督治理(政府部门、社会舆论环境、中介等)、竞争合作治理(竞争对手)、业务协作治理(供应商、客户、协作单位等),其中外在监督治理的实现依靠法律监督机制、国家调控机制和社会监督机制,竞争合作治理和业务协作治理的实现依靠产品市场、资本市场(特别是兼并、收购和接管等控制权市场)和劳动力市场机制。在内部治理中,按照关系对象及其参与功能,可分为权力制衡①治理、决策科学治理和决策执行治理。由于公司治理的目的不是相互制衡,至少最终目的不是制衡,只是保证公司科学决策的方式和途径(南开公司治理研究中心),因此应该对管理的四个过程即提议、决策、执行和控制进行分解,控制属于权力制衡治理、提议和决策属于科学决策治理、执行属于决策执行治理,它们的实现依靠内部监督、内部激励和考核评价机制。这种分类使公司治理的结构得到较好的完善,能够体现“商业生态系统”的经济联合网络化、动态竞争与合作、“群落”均衡演化的特征,也更有利于实现公司治理功能的延伸。

　　当然,内外部治理的划分不是绝对的,而是相辅相成的,在外部治理发生作用的情况下(如新的经济政策出台),会引发原有的权利分配方式、决策模式和管理行为的变更,从而促成内部治理的改善和有效作用。外部治理和内部治理在某些条件下也可以相互转化。譬如,有些学者认为债权人的治理属于企业的内部治理,但债权人的治理属公司治理的外在监督治理的范畴,尽管债权人是公司债务资本的所有者,只有在破产、清算和重组等非常情况下掌握决策控制权进行所谓的“相机治理”(contingent governance)②时,债权人才转化为内部治理的主体。

四、结论

　　本文以商业生态系统为基本视角,对商业生态系统的维度进行了划分,指出了商业生态系统繁荣和进化的根本性问题,并在分析公司治理本质和功能延伸的基础上研究了公司治理的重新建构。具体结论如下:第一,商业生态系统的研究须从内外两个维度进行。公司之间和公司内部参与者之间在交易中都存在市场关系或契约关系,从而形成内外两个维度的商业生态系统。第二,公司治理是一个多维度的概念,随着 “社会的企业”和多边治理的普适化,公司治理和公司管理的范围都将扩大,它们的功能也将不断延伸和融合。第三,公司治理范畴包括内部治理和外部治理两部分,在内外治理中有一个完整的公司治理结构和治理机制,内外部治理的划分是相辅相成的,两者在某些条件下可以相互转化。

注释:

　　① 通过合理配置剩余索取权和控制权以形成科学的权力分配和相互制衡的机制(即原有的公司治理结构)。

　　② 所谓相机治理是指不同的经营状态下,公司控制权的转移。此处指控制权由股东转向债权人。