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福安药业（集团）股份有限公司拟核实企业价值所涉及的 RED REALTY LLC 股东全部权益价值 资产估值报告 银信咨报字[2019]沪第 388 号 银信资产评估有限公司 2019 年 8 月 31 日 目 录 摘 要.......................................................................................................... 1 正 文............................................................................................................ 4 一、委托人、被估值单位和其他资产估值报告使用人概况.....................4 二、估值目的...............................................................................................6 三、估值对象和估值范围........................................................................... 7 四、价值类型及其定义............................................................................... 7 六、估值依据...............................................................................................8 七、估值方法...............................................................................................9 八、估值程序实施过程和情况..................................................................11 九、估值假设.............................................................................................12 十、估值结论.............................................................................................14 十一、特别事项说明................................................................................. 14 十二、资产估值报告使用限制说明..........................................................16 十三、资产估值报告日............................................................................. 17 十四、资产评估机构印章......................................................................... 17 附件............................................................................................................ 18 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 1 RED REALTY LLC股权估值报告 福安药业（集团）股份有限公司拟核实企业价值所涉及的 RED REALTY LLC 股东全部权益价值 资产估值报告 银信咨报字[2019]沪第 388 号 摘 要 一、项目名称：福安药业（集团）股份有限公司拟核实企业价值所涉及的 RED REALTY LLC 股东全部权益价值 二、委托人：福安药业（集团）股份有限公司 三、其他资产估值报告使用人： 1、国家法律、法规规定的其他资产估值报告使用人。 四、被估值单位：RED REALTY LLC 五、估值目的：福安药业（集团）股份有限公司拟对 RED REALTY LLC 核实企 业价值，为此需对该经济行为所涉及的 RED REALTY LLC 的股东全部权益价值进行 估值，为其提供价值参考。 六、经济行为：核实企业价值 七、估值对象：RED REALTY LLC 股东全部权益价值。 八、估值范围：RED REALTY LLC 于估值基准日经审计后的全部资产及负债。 九、价值类型：市场价值 十、估值基准日：2019 年 7 月 31 日 十一、估值方法：收益法 十二、估值结论：截止估值基准日 2019 年 7 月 31 日，RED REALTY LLC 账面 净资产为 1,055.80 万元，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法估值后的股东 全部权益市场价值 70,906.23 万元。大写（人民币柒亿零玖佰零陆万贰仟叁佰元）， 较账面净资产增值 69,850.43 万元，增值率为 6615.90%。 十三、估值结论使用有效期： 本估值结论仅对福安药业（集团）股份有限公司拟核实企业价值之经济行为有效。 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 2 RED REALTY LLC股权估值报告 并仅在估值报告载明的估值基准日成立。资产估值结论使用有效期自估值基准日起一 年内（即 2019 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日）有效。当估值基准日后的委估资产 状况和外部市场出现重大变化，致使原估值结论失效时，估值报告使用者应重新委托 估值。 十四、特别事项说明 （一）根据被估值单位 RED REALTY LLC 与 RED DIAMOND INVESTORS LLC 签订的租赁协议，被估值单位 RED REALTY LLC 未来年度主要的收入来源为 RED DIAMOND INVESTORS LLC 支付给被估值单位每月 6,300.00 美元及其高于 7,000.00 美元净利润的 90%作为 RED REALTY LLC 土地、厂房、设备等租赁的租金，本次估 值被估值单位及 RED DIAMOND INVESTORS LLC 未来的盈利预测数据由委托人及 被估值单位提供，本次根据相关收益法的估值模型测算得出本报告的估值结论，且假 设被估值单位 RED REALTY LLC 按约定足额收到 RED DIAMOND INVESTORS LLC 每月 6,300.00 美元及其高于 7,000.00 美元净利润的 90%，若未来的盈利预测数据未能 达到，未能足额收到 RED DIAMOND INVESTORS LLC 每月 6,300.00 美元及其高于 7,000.00 美元净利润的 90%，本次估值结论则失效，提请报告使用者注意。 （二）截止估值基准日，RED REALTY LLC 已向美国国家税务局（IRS）申请按 “C -CORP”方式向联邦独立计缴公司所得税，相关批准尚未收到，经与企业了解， 未来计缴税金方式（有限责任公司形式或股份有限公司形式）尚不明确，本次估值， 按目前企业性质（LLC）测算企业所得税，即本次对 RED REALTY LLC 不预测企业 所得税，若未来年度计缴税金方式变更，本次估值结论则失效，提请报告使用者注意。 （三）纳入估值范围的固定资产-土地为被估值单位 RED REALTY LLC 于 2019 年 7 月从 Greenscape Land LLC 购入的位于 228W OWENS AVE.,North Las Vegas 的一 宗土地，面积约为 1.87 英亩，外购价款合计为人民币 15,145,020.00 元，截止到估值 基准日，被估值单位尚欠 Greenscape Land LLC 土地款人民币 4,909,784.87 元，因此， 被估值单位土地设有留置权，留置权利人为 Greenscape Land LLC，约定于 2019 年 10 月 18 日支付剩余款项，并按年利率 9%计算利息，本次估值未考虑土地设有留置权对 土地价值等其他方面的影响，提请报告使用者注意。 （四）本次估值中，企业管理人员预测的被估值单位 2019 年 8 月-12 月至 2023 年营业收入分别为18,900.00 美元、6,870,511.18美元、15,992,545.42美元、21,766,112.95 美元，预测业绩由估值基准日被估值单位根据 RED REALTY LLC 与 RED DIAMOND 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 3 RED REALTY LLC股权估值报告 INVESTORS LLC 签 订 的 租 赁 协 议 ， RED REALTY LLC 向 RED DIAMOND INVESTORS LLC 收取的土地、房产、设备等的租金所创造。 本估值报告收益法估值结果主要基于委托人及被估值单位提供的盈利预测进行 分析确定，但我们无法保证将来盈利指标能按预期计划实现，如果发生实际运行与预 测结果不符合的情形，则必然影响本估值报告估值结果。因此，估值报告使用者必须 在对被估值单位业务合法性充分认可、对经营团队的经营管理充分相信并认为其盈利 预测数据具备合理性的情况下方能使用本估值报告的估值结论。 其他详见估值报告正文“十一、特别事项说明”部分 以上内容摘自资产估值报告正文，欲了解本估值业务的详细情况和正确理解估值 结论，应当阅读资产估值报告正文，同时提请估值报告使用者关注估值报告中的估值 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 4 RED REALTY LLC股权估值报告 福安药业（集团）股份有限公司拟核实企业价值所涉及的 RED REALTY LLC 股东全部权益价值 资产估值报告 银信咨报字[2019]沪第 388 号 正 文 福安药业（集团）股份有限公司 ： 银信资产评估有限公司接受贵单位委托，采用收益法，按照必要的估值程序，对 福安药业（集团）股份有限公司拟核实企业价值行为所涉及的 RED REALTY LLC 股 东全部权益价值进行估值。 现将估值情况报告如下： 一、委托人、被估值单位和其他资产估值报告使用人概况 （一）委托人 委托人名称：福安药业（集团）股份有限公司（简称：福安药业） 注册号/ 统一社会信用代码 91500000759253791C 名称 福安药业（集团）股份有限公 司 类型 股份有限公司(上市公司) 法定代表人 汪天祥 注册资本 壹拾壹亿捌仟玖佰柒拾壹 万贰仟叁佰捌拾贰元整 成立日期 2004 年 02 月 25 日 住所 重庆市长寿区化南一路 1 号 营业期限 2004 年 02 月 25 日至永久 经营范围 生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药、非无菌原料药（以上经营 范围按相关许可证核定事项及期限从事经营），研究、开发精细化工产品、 专用化学品（不含危险化学品），生产、销售化工产品（不含危险化学品）， 技术转让，货物进出口，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 注：摘自企业营业执照。 （二）其他资产估值报告使用人： 1、国家法律、法规规定的其他资产估值报告使用人 （三）被估值单位 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 5 RED REALTY LLC股权估值报告 1、被估值单位名称：RED REALTY LLC（简称：REALTY） 公司名称：RED REALTY LLC 成立日期：March 27,2019 出资人：Shi Yuan Zhu 信托基金：RED REALTY MANAGEMENT TRUST C/O RA 信托管理人：Ting He 2、被估值单位股权结构及历史沿革 RED REALTY LLC是由Shi Yuan Zhu出资于2019年3月成立，RED REALTY LLC 于 2019 年 5 月设立信托基金，Ting He 作为信托基金的管理人，由 Ting He 实际管理 经营被估值单位 RED REALTY LLC。 金额单位：万美元 序号 股东名称 持股比例 出资金额 信托管理人 1 Shi Yuan Zhu 100% 155.50 Ting He 截止到估值基准日，上述股权结构未发生变化。 3、被估值单位历史财务资料 被估值单位 2019 年 7 月 31 日资产负债情况见下表： 金额单位：人民币元 项目/报表日 2019 年 7 月 31 日 总资产 18,892,321.42 负债 8,334,363.23 净资产 10,557,958.19 被估值单位 2019 年 1-7 月损益表如下： 金额单位：人民币元 项目/报表年度 2019 年 1-7 月 一、营业收入 - 减：营业成本 - 营业税金及附加 1,586.18 销售费用 - 管理费用 127,673.31 研发费用 财务费用 17,469.92 资产减值损失 - 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 6 RED REALTY LLC股权估值报告 项目/报表年度 2019 年 1-7 月 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑损益 其他收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -146,729.41 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -146,729.41 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -146,729.41 上表财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“京永 审字（2019）第 148233 号”标准无保留意见的审计报告。 4、被估值单位经营管理状况概述 RED REALTY LLC 是由 Shi Yuan Zhu 出资于 2019 年 3 月成立，由 Ting He 作为 信托基金的管理人实际管理经营被估值单位 RED REALTY LLC，截止估值基准日， 被估值单位 RED REALTY LLC 尚在筹备之中，无实质的经营，企业主要的资产为一 宗绑定医疗大麻生产、种植牌照的土地。 根据被估值单位 RED REALTY LLC 与 RED DIAMOND INVESTORS LLC 签订的 租赁协议，被估值单位将其拥有的土地和后期建好的厂房、设备租赁给 RED DIAMOND INVESTORS LLC，并提供给 RED DIAMOND INVESTORS LLC 相应的技 术服务等，被估值单位 RED REALTY LLC 收取 RED DIAMOND INVESTORS LLC 的 租金为其主要的收入来源。租金约定具体为：RED DIAMOND INVESTORS LLC 若每 月净利润低于 7,000.00 美元，则 RED REALTY LLC 收取 6,300.00 美元固定租金；若 净利润超过每月 7,000.00 美元，除固定租金每月 6,300.00 美元，RED DIAMOND INVESTORS LLC 还需将高于 7,000.00 美元的净利润的 90%支付给被估值单位作为土 地、房产、设备等的租金。 （四）委托人和产权持有单位之间的关系 委托人拟核实被估值单位 RED REALTY LLC 企业价值。 二、估值目的 福安药业（集团）股份有限公司拟对 RED REALTY LLC 核实企业价值，为此需 对该经济行为所涉及的 RED REALTY LLC 的股东全部权益价值进行估值，为其提供 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 7 RED REALTY LLC股权估值报告 价值参考。 三、估值对象和估值范围 估值对象为 RED REALTY LLC 截至估值基准日的股东全部权益价值。 估值范围为 RED REALTY LLC 截至估值基准日经审计后的全部资产和负债。具 体为： 金额单位：人民币元 流动资产账面金额： 3,747,301.42 元 非流动资产账面金额： 15,145,020.00 元 其中：固定资产账面金额： 15,145,020.00 元 资产总计： 18,892,321.42 元 流动负债账面金额： 8,334,363.23 元 负债合计： 8,334,363.23 元 所有者权益合计： 10,557,958.19 元 上述资产、负债已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具 了“京永审字（2019）第 148233 号”标准无保留意见的审计报告。 纳入被估值单位估值范围的主要资产如下： 固定资产-土地：纳入估值范围的固定资产-土地为被估值单位 RED REALTY LLC 于 2019 年 7 月从 Greenscape Land LLC 购入的位于 228W OWENS AVE.,North Las Vegas 的一宗土地，面积约为 1.87 英亩，外购价款合计为人民币 15,145,020.00 元， 截止到估值基准日，被估值单位尚欠 Greenscape Land LLC 土地款人民币 4,909,784.87 元，因此，被估值单位土地设有留置权，留置权利人为 Greenscape Land LLC，约定 于 2019 年 10 月 18 日支付剩余款项，并按年利率 9%计算利息。 除上述情况外，纳入估值范围的实物资产均处于正常使用或受控状态，未发现其 他存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态的资产。 上述列入估值范围的资产和负债与委托估值合同时确定的范围一致。 四、价值类型及其定义 本报告估值结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 8 RED REALTY LLC股权估值报告 值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、估值基准日 根据资产估值委托合同的约定，本次估值的估值基准日为 2019 年 7 月 31 日。 选取上述日期为估值基准日的理由是： （一）根据估值目的与委托人协商确定估值基准日。主要考虑使估值基准日尽可 能与估值目的实现日接近，使估值结论较合理地为估值目的服务。 （二）选择月末会计结算日作为估值基准日，能够较全面地反映被估值资产的总 体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次估值中所采用的取价标准是估值基准日有效的价格标准。 六、估值依据 （一）法律、法规依据 1、《中华人民共和国证券法》； 2、tax system in USA； 3、Generally Accepted Accounting Principles； 4、其他有关的法律、法规和规章制度。 （二）产权依据 1、土地购置合同； 2、其他有关产权证明资料。 （三）取价依据 1、估值基准日市场有关价格信息资料； 2、估值基准日审计报告； 3、与被估值单位资产的取得、使用等有关的合同； 4、委托估值的资产估值明细表； 5、委托估值的盈利预测明细表； 6、委托人及被估值单位提供的其他与估值有关的资料； 7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 8、估值人员收集的各类与估值相关的佐证资料。 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 9 RED REALTY LLC股权估值报告 七、估值方法 进行股东全部权益价值估值，要根据估值目的、估值对象、价值类型、估值时的 市场状况及在估值过程中资料收集情况等相关条件，分析资产估值基本方法的适用 性，恰当选择一种或多种资产估值基本方法。 资产估值基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 资产基础法：是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，对企业各项资 产、负债价值逐项清查，逐项估值，最终采用估值总资产价值扣减估值总负债价值， 确定估值对象价值的方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益 法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行 折现以确定估值对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的 估值。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的 折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定估值对象价值的具体方法，通常适用于 股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的估值。 市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值 对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的方法。交易案例比 较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率， 在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的方法。 （一）估值方法的选择 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能 力。根据被估值单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预 期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。被估值单位于 2019 年 3 月成立，目前处于筹建阶段，但未来年度有明确完整的经营规划，未来年度 的经营风险和盈利数据可进行预测，因此本次估值可采用收益法进行估值。 资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，对企业各项资 产、负债价值逐项清查，逐项估值，最终采用估值总资产价值扣减估值总负债价值， 确定估值对象价值的方法。由于被估值单位为海外公司，难以获取详实的数据，且账 面上未反映未来企业经营团队科学的经营管理水平等不可辨认无形资产，仅从资产的 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 10 RED REALTY LLC股权估值报告 重置价值难以体现企业的价值，根据被估值单位的实际情况，资产基础法客观上可操 作性不强，因此本次不适用资产基础法进行估值。 市场法是指通过与市场参照物比较获得估值对象的价值，常用的是上市公司比较 法和交易案例比较法。由于被估值单位与同类型上市公司主营业务构成及规模方面差 异较大，公开市场上无相同及相近的公司股权的交易案例，故本次估值不适宜采用市 场法进行估值。 通过以上分析，本次估值采用收益法进行估值。 （二）收益法介绍 收益现值法是指通过估算被估值资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被 估值资产价格的一种资产估值方法。 所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当 前价值（简称折现）的总金额。 收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。 收益现值法的适用前提条件为： 1、被估值资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。 2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。 本次收益法估值选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股 东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作 为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价 值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计 算公式： 股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值 －非经营性负债－有息债务      n i i r Fi 1 1 企业自由净现金流量折现值 其中：r—所选取的折现率 n—收益年期 Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量 Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 11 RED REALTY LLC股权估值报告 =EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动 八、估值程序实施过程和情况 本公司选派估值人员，组成估值项目小组，历经估值前期准备工作、正式进驻企 业开始估值工作、完成现场工作、出具估值报告书，具体过程如下： （一）明确估值业务基本事项 承接估值业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、 被估值单位、其他资产估值报告使用人等相关当事方、估值目的、估值对象和估值范 围、价值类型、估值基准日、估值假设和限制条件等估值业务基本事项。 （二）签订资产估值委托合同 根据估值业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接估值业务后，与委托人签订资产估值委托合同。 （三）编制资产估值计划 根据本估值项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产估值计划，并根据执 行资产估值业务过程中的具体情况及时修改、补充资产估值计划。 （四）现场调查 根据估值业务的具体情况对估值对象进行必要的勘查，指导被估值单位清查资 产、准备估值资料，核实资产与验证资料，对相关资料进行验证，采取必要措施确信 资料来源的可靠性，对土地等资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。 （五）确定估值方法并收集资产估值资料 通过对估值对象和估值范围内资产的调查了解，确定适当的估值方法，同时收集 与资产估值有关的市场资料及信息，根据估值项目的进展情况及时补充收集所需要的 估值资料。 （六）评定估算及内部复核 整理被估值单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，根据估值基本原理和规 范要求恰当运用估值方法进行估值形成初步估值结论，对信息资料、参数数量、质量 和选取的合理性等进行综合分析形成资产估值结论，按估值准则的要求撰写资产估值 报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （七）出具资产估值报告 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 12 RED REALTY LLC股权估值报告 与委托人及资产估值相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产估值结论的反 馈意见并引导委托人及其他资产估值报告使用人合理理解资产估值结论，出具资产估 值报告并以恰当的方式提交给委托人。 九、估值假设 （一）基础性假设 1、交易假设：假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象的交易条 件等模拟市场进行估价，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设：假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设：假设在估值目的经济行为实现后，估值对象及其所涉及 的资产将按其估值基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； 3、被估值单位所占地区的社会经济环境无重大变化； 4、被估值单位所属行业的发展态势稳定，与被估值单位生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定。 （三）估值对象于估值基准日状态假设 1、除估值人员所知范围之外，假设估值对象及其所涉及资产的购置、取得或开 发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除估值人员所知范围之外，假设估值对象及其所涉及资产均无附带影响其价 值的权利瑕疵、负债和限制，假设估值对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付 款项均已付清。 3、除估值人员所知范围之外，假设估值对象及其所涉及设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该 等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）收益法预测假设 1、一般假设 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 13 RED REALTY LLC股权估值报告 （1）假设估值对象所涉及企业在估值目的经济行为实现后，仍将按照原有的经 营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； （2）假设估值对象所涉及企业按估值基准日现有（或一般市场参与者）的管理 水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响； （3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被估值单位以往各年及撰写本报告 时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致； （4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生； （5）无其他不可预测和不可抗力因素对被估值单位经营造成重大影响。 （6）本次估值按目前企业性质（LLC）测算企业所得税，即本次对 RED REALTY LLC 不预测企业所得税； （7）被估值单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行； （8）假设被估值单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、 经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营； （9）假设被估值单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项，并继续保持管理层设定的经营管理模式持续经营； （10）假设被估值单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行； （11）假设被估值单位未来经营团队能保持稳定，有序进行被估值单位各项经营 工作。 2、特殊假设及主要参数 （1）根据被估值单位 RED REALTY LLC 与 RED DIAMOND INVESTORS LLC 签订的租赁协议，被估值单位 RED REALTY LLC 未来年度主要的收入来源为，被估 值单位将其拥有的土地和后期建好的厂房、设备租赁给 RED DIAMOND INVESTORS LLC，并提供给 RED DIAMOND INVESTORS LLC 相应的技术服务等，DIAMOND 无偿给其全资子公司 GREENSCAPE 使用，DIAMOND 若每月净利润低于 7,000.00 美 元，则 REALTY 收取 6,300.00 美元固定租金；若净利润超过每月 7,000.00 美元，除固 定租金每月 6,300.00 美元外， DIAMOND 还需将高于 7,000.00 美元净利润的 90%支 付给被估值单位作为土地、房产、设备等的租金。假设被估值单位能够按照上述管理 层提供的整体业务模式进行预测； （2）根据被估值单位 RED REALTY LLC 与 RED DIAMOND INVESTORS LLC 签订的租赁协议，租赁期最初约定为 50 年，可续期，本次估值假设到期后能顺利续 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 14 RED REALTY LLC股权估值报告 期且能有效执行； （五）限制性假设 1、本估值报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等估值相关 资料均真实可信。我们亦不承担与估值对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明，本估值报告假设通过可见实体外表对估值范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次估值未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 估值人员根据运用收益法对企业进行估值的要求，认定管理层提供的假设条件在 估值基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的估值结论。如果未来经济环境发生 较大变化或其它假设条件不成立时，估值人员将不承担由于假设条件的改变而可能推 导出不同估值结果的责任。 十、估值结论 （一）估值结论 在估值基准日 2019 年 7 月 31 日，RED REALTY LLC 的经审计后账面净资产为 1,055.80 万元，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法估值后的股东全部权益 市场价值 70,906.23 万元。大写（人民币柒亿零玖佰零陆万贰仟叁佰元），较账面净 资产增值 69,850.43 万元，增值率为 6615.90%。 （二）估值结论成立的条件 1、本估值结论系根据估值报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的， 只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立； 2、本估值结论仅为本估值目的服务； 3、本估值结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不 可抗力的影响； 4、本估值结论未考虑特殊交易方式对估值结论的影响； 5、本报告估值结论是由本评估机构出具的，受本机构估值人员的职业水平和能 力的影响。 十一、特别事项说明 （一）根据被估值单位 RED REALTY LLC 与 RED DIAMOND INVESTORS LLC 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 15 RED REALTY LLC股权估值报告 签订的租赁协议，被估值单位 RED REALTY LLC 未来年度主要的收入来源为 RED DIAMOND INVESTORS LLC 支付给被估值单位每月 6,300.00 美元及其高于 7,000.00 美元净利润的 90%作为 RED REALTY LLC 土地、厂房、设备等租赁的租金，本次估 值被估值单位及 RED DIAMOND INVESTORS LLC 未来的盈利预测数据由委托人及 被估值单位提供，本次根据相关收益法的估值模型测算得出本报告的估值结论，且假 设被估值单位 RED REALTY LLC 按约定足额收到 RED DIAMOND INVESTORS LLC 每月 6,300.00 美元及其高于 7,000.00 美元净利润的 90%，若未来的盈利预测数据未能 达到，未能足额收到 RED DIAMOND INVESTORS LLC 每月 6,300.00 美元及其高于 7,000.00 美元净利润的 90%，本次估值结论则失效，提请报告使用者注意。 （二）截止估值基准日，RED REALTY LLC 已向美国国家税务局（IRS）申请按 “C -CORP”方式向联邦独立计缴公司所得税，相关批准尚未收到，经与企业了解， 未来计缴税金方式（有限责任公司形式或股份有限公司形式）尚不明确，本次估值， 按目前企业性质（LLC）测算企业所得税，即本次对 RED REALTY LLC 不预测企业 所得税，若未来年度计缴税金方式变更，本次估值结论则失效，提请报告使用者注意。 （三）纳入估值范围的固定资产-土地为被估值单位 RED REALTY LLC 于 2019 年 7 月从 Greenscape Land LLC 购入的位于 228W OWENS AVE.,North Las Vegas 的一 宗土地，面积约为 1.87 英亩，外购价款合计为人民币 15,145,020.00 元，截止到估值 基准日，被估值单位尚欠 Greenscape Land LLC 土地款人民币 4,909,784.87 元，因此， 被估值单位土地设有留置权，留置权利人为 Greenscape Land LLC，约定于 2019 年 10 月 18 日支付剩余款项，并按年利率 9%计算利息，本次估值未考虑土地设有留置权对 土地价值等其他方面的影响，提请报告使用者注意。 （四）本次估值中，企业管理人员预测的被估值单位 2019 年 8 月-12 月至 2023 年营业收入分别为18,900.00 美元、6,870,511.18美元、15,992,545.42美元、21,766,112.95 美元预测，业绩由估值基准日被估值单位根据 RED REALTY LLC 与 RED DIAMOND INVESTORS LLC 签 订 的 租 赁 协 议 ， RED REALTY LLC 向 RED DIAMOND INVESTORS LLC 收取的土地、房产、设备等的租金所创造。 本估值报告收益法估值结果主要基于委托人及被估值单位提供的盈利预测进行 分析确定，但我们无法保证将来盈利指标能按预期计划实现，如果发生实际运行与预 测结果不符合的情形，则必然影响本估值报告估值结果。因此，估值报告使用者必须 在对被估值单位业务合法性充分认可、对经营团队的经营管理充分相信并认为其盈利 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 16 RED REALTY LLC股权估值报告 预测数据具备合理性的情况下方能使用本估值报告的估值结论。 （五）估值对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人及被估值单位申报并 经其确认；本报告以被估值单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料 的真实性、合法性和完整性由委托人和被估值单位负责。 （六）资产估值专业人员已对估值报告中的估值对象及其所涉及资产进行现场调 查；资产估值专业人员已对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对估值对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 （七）企业存在的可能影响股东全部权益价值估值的瑕疵事项，在委托人（被估 值单位）未作特殊说明而估值人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及 估值人员不承担相关责任。 （八）本估值报告仅为本次估值目的提供参考价值。一般来说，由于估值目的不 同、价值类型不同、估值基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因估 值报告使用不当而造成的后果不承担责任。 本报告估值人员提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期 后重大事项对估值结论以及本次经济行为可能产生的影响。 十二、资产估值报告使用限制说明 （一）资产估值报告使用说明 1、若按规定资产估值报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产估 值报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。 2、本资产估值报告仅供资产估值报告使用人在资产估值报告载明的估值目的 和有效期限内使用。 3、委托人或者其他资产估值报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产估 值报告载明的使用范围使用资产估值报告的，资产评估机构及其资产估值人员不承 担责任。 4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对估值范围内有关资产的权 属及财务状况进行了披露，但估值人员并不具备对该等法律及财务事项表达意见的 能力，也没有相应的资格。因此，若资产估值报告使用人认为这些法律及财务事项 对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：valuer@yinxincpv.com 17 RED REALTY LLC股权估值报告 （二）限制说明 1、除委托人、资产估值委托合同中约定的其他资产估值报告使用人和法律、 行政法规规定的资产估值报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产估值 报告的使用人。 2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，估 值报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 3、资产估值报告使用人应当正确理解估值结论，估值结论不等同于估值对象 可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。 （三）估值结论的使用有效期 本资产估值报告自估值基准日起一年内（即 2019 年 7 月 31 日至 2020 年 07 月 30 日）有效。当估值基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原估 值结论失效时，估值报告使用者应重新委托估值。 十三、资产估值报告日 本资产估值报告日为 2019 年 8 月 31 日。 十四、资产评估机构印章 银信资产评估有限公司 2019 年 8