（一）英美型

　　一个典型的英美公司以股权分散和总经理持股甚小为特征，这使得其总经理特别容易为回扣所动。因此，有效地遏制回扣的威胁，是股权分散的公司作为一种有效组织结构生存与发展的先决条件。英美型的公司治理结构所依赖的是：企业运作的高度透明和比较完善的立法和执法体制。如果没有信息的充分披露，类似收回扣的交易就会难以被发现。而要达到企业运作的高度透明，发达的会计和独立的审计是必不可少的，因为它们确保了企业所有的交易（以全面公开原则为基础）能以令人满意的方式记录下来和披露出去。这些机制从本质上提高了公司运作上的透明度，并与调查机构（如美国联邦调查局）的执法功能相结合，增加了监察到管理腐败行为的机会。

　　尽管这些监察腐败的工具对于英美公司制度的运行十分关键，但它们本身并不足以防止回扣。为了有效地防止回扣，必须有一个能对被查获的人处以足够的民事或刑事处罚的法律体系。事实上，英美公司企业制度的生存和发展不仅依赖于其可靠的会计和独立的审计制度，而且依赖于一个能重罚那些有腐败行为的公司高级经理人员的法律体系。

　　这一点也有助于我们理解英美和其他发达经济国家（如日本和德国）在公司信息披露上的显著差别。总的来说，美国的财务会计和审计是最发达的，美国对其上市公司信息披露的要求也是世界上最广的和最严格的。

　　上市公司信息充分披露原则的价值近来在美国也受到质疑，因为与其他国家的公司相比，这些过于繁杂的信息披露要求可能使美国公司在国际竞争中处于不利的地位。然而，本文作者认为，这是在企业股权分散和总经理参股很小的情况下，为有效地限制和防止管理腐败行为（例如收回扣）而必须付出的代价。

　　同时，英美型的公司治理机制十分重视管理人员激励机制的健全与完善。比较健全合理的经理人员激励制度能引导管理人员去创造价值，而不是通过不正当的手段来增加个人收入并损害股东利益。有人觉得美国大公司管理人员的现有报酬水平过高，但是应该看到，作为整个公司治理机制的一部分，英美型公司高级经理人员的较高报酬水平在控制管理腐败上起到了非常积极的作用。这也许就是所谓的高薪养廉（高薪养廉用以抑制回扣的局限性已在本文第一部分进行了讨论）。

　（二）日德型

　　毫无疑问，腐败普遍存在于日本的公共部门之中（公司向政府官员提供秘密政治捐款或行贿），但值得注意的是，很少有关于公司和公司之间此类案件的报道。这是由于日本公司管理结构中的若干特征有效地遏制了可能产生的管理腐败。

　　日本公司的一个特征是所有权的集中，即使最大的公司也不例外。根据1991年的数据，5个最大的股东持有25家最大公司的20%的股份。小公司的所有权可能会更为集中。而且，大多数日本的公司是交叉拥有各自股权的公司组成的财团（keiretsu）。一家核心银行拥有集团中公司5%左右的股份，而这些公司反过来拥有该核心银行的一些股份。核心银行和其他银行或保险公司（一般占有4%～5%的股份）控制了大公司约20%的股份。另外，不像独揽大权的美国的CEO.日本CEO的经营决策是在定期会面的总裁委员会成员达成一致决议的基础上做出的。

　　日本公司管理结构的这些特征，构成了对收回扣的多层次防范。首先，交叉持股产生了部分的纵向结合，减少了机会主义。其次，若干个稳定的大股东的存在和参与决策使得回扣策略难以实施。另外，日本的高级经理一般为终生聘用，这就意味着一个CEO不能从某个公司跳槽到另一家公司任CEO.缺乏外部高级经理人员市场，对一个日本的CEO来说，意味着一旦被查获接受回扣（或其他管理腐败行为），处罚将是严厉的：失去现有的工作，以后长时间的失业和人格上的打击。在日本的公司制度里，公司对经理忠诚度的怀疑足以毁掉经理人员的前途。

　　这些多层次的防范（非财务机制）有助于解释在日本为何没有出现严重的管理腐败问题。同样的原因，信息公开和外部审计在此虽仍然重要，但不如在英美结构中那样必不可少。所以不难发现日本的信息披露远不如美国那样繁杂。与典型的美国公司不同，对日本公司而言，激励制度在阻止管理腐败中的作用也较次要，这与日本CEO的收入大大低于他们的美国同行这一现象相吻合。

（三）香港（东南亚）的家族企业型

　　东南亚“四小龙”在最近25年的经济快速发展是公认的奇迹。非常引人注目的是，带动“四小龙”经济发展的大型非国有企业几乎全是家族企业。其中不少家族企业，例如香港的恒基和长江实业、韩国的现代和大宇公司，已经步入世界500强大工业巨子之列。

　　本文将以香港为例来展开讨论。在香港，几乎每一家上市公司都由个人或家族控股（H股公司除外）。香港10个最富裕的家族占有香港证券交易所总市值的 46.8%.

　　1994年，香港上市公司的董事会平均控股为 43.5%（中间数是 56.82%）。即使在10家名列前茅的公司中（以1994年年终市场资本额计），最大的股东们持有的股份也平均达46.3%的水平。让我们与美国作一下比较，1991年，1000家最大公司（根据公司的股票市场价格计）的CEO只控制了平均2.7%的普通股（中间数为0.2%）。

　　香港家族企业型的另一突出特点是它的稳定性。大多数在香港证券交易所上市的公司，从第一次公开发行起，大股东（个人或家族）就一直保持着其控股权。汇丰银行可能是推—一家在香港证券交易所上市的所有权分散的公司。

　　香港上市公司经理人员的高度持股可能有多种解释，但本文作者认为，其中一个重要的可能性是：公司经理人员的高度持股是公司所有权结构对包括回扣在内的管理腐败行为的一种反映。在东南亚目前的经济环境下，回扣有时被认为是一个可以接受的商业行为，同时，在一个以关系为基础的经济中，较少有人愿意去揭发腐败行为；再者，如果对公司信息披露的要求不足，那么监察到CEO收回扣的可能性会更小，在这种情况下，即使有较好的法律体系，也未必能够有效地阻止管理腐败行为；另外一种情形是，如果立法和执法体制不够有效且惩罚不重，仅靠公司信息的充分披露也不足以有效地遏制回扣。

　　总之，要有效地遏制回扣，健全的会计制度、企业信息的充分披露、有效的调查机构及可靠的执法部门缺一不可。从这个角度来看，具备让现代大型企业生存和发展的基础设施的国家是不多的（例如美国和部分英联邦国家）。由此得到的另一个结论是：那些众多的不具备这些条件的国家（如发展中国家和从计划经济向市场经济转制的国家），则只能通过类似家族企业和个体企业的公司治理结构，由管理者控股来遏制包括收回扣在内的管理腐败。香港、台湾和韩国的以家族企业为主体的经济快速发展为这个辩论提供了例证；中国的个体及乡镇企业在过去20年的迅猛发展也与这个理论相吻合。另外，腐败盛行的工业七强之一的意大利，在大型企业中，除国有企业外，家族企业占主导地位，这也许不是一个偶然的现象。它表明，不论经济发达程度如何，如果企业信息披露不足或法律制度不够成熟健全，股权分散且CEO持股很小的现代化公司就难以生存。由CEO持股高的个体和家族公司则必定会在经济中占主导地位。

（四）香港的独特问题

　　持多数股的大股东的出现还能给大公司的管理带来其他好处，例如帮助监督CEO、统一经理与股东的利益。但是，多数股所有人能以多种方法侵占公司资产。其极端情况是所有人经理把公司当作他的个人领地来经营。与香港的公司尤其相关的两个管理问题是：自身交易以及董事会和管理人员的薪水。

　　当管理者持股很大时，通过不规则的相关方交易而达成的自身交易比回扣更具有威胁。自身交易的例子包括：在经理人自身和其公司之间的交易中制定对自己有利的内部转账价格，用高价把私人资产注入由其多数控股的上市公司，在和上市公司之间的贷款协议中制定对自己有利的条款。

　　如何遏制自身交易？一个建议是公开相关方交易委托。公开要求究竟能在多大程度上限制多数股所有人经理的自身交易仍不是很清楚。《南华早报》报道的可疑的相关方交易事件表明，至少香港的一些所有人经理没有被对这些交易的公开要求所吓倒。

　　在多数股所有人经理的公司中，管理人员激励制度的作用是什么？假设一个典型的所有人经理拥有公司的很大一部分股权，并且不需要额外的奖励，那么激励制度并无多大作用。相反，给予管理人员的报酬可以成为另一种工具，让多数股股东合法地侵占公司资产而牺牲少数股股东的利益。例如，所有人经理可以在董事会和高层管理队伍中聘用他的朋友和亲属，并超常支付他们的报酬。