一、关联交易成为是证券监管的重点

　　从我国目前实践中的关联交易来看，绝大多数关联交易都是非市场化的。关联交易所涉及的资产在价值和潜在经济收益上是不相等的，甚至存在较大差异。遭遇经营困境的上市公司可以迅速地通过此种非公允的关联交易来调整公司整体的利润状况。有了“关联交易”这个“法宝”，上市公司可以奇迹般地是其业绩有亏损或微利变为盈利或获利丰厚。简单地说，就是把黑的变成白的，“点石成金”。在这种不公允的关联交易的基础上，公司的基本情况发生重大的，或根本性的变化，公司的内在价值得到大大地提升。通过股价对每股收益的放大作用，该公司的股票价格必然会发生向上的异常波动。这种向上的异常波动将会给那些“先知先觉者”带来极为可观的“投资收益”。业内给这种行为还起了一个非常“雅致”的名字，美其名曰：“项目策划”。

　　对于广大的中小投资者来说，他们在关联交易中处于极度地信息不对称地位，是弱势群体。本来他们应该对“关联交易”深恶痛绝的。但是，股市是一个趋利的市场。取得尽可能高的股票投资收益是包括广大中小投资者在内的绝大多数人的共同愿望。中小投资者的弱势地位决定了他们不可能对这种关联交易构成多大的反抗力量，相反“羊群心理”和“趋利诱因”的存在还使他们企盼上市公司进行关联交易，甚至是重大的关联交易。

　　对于整个股票市场来说，个别公司的关联交易对增进整个市场上市公司的质量并没有实质性的帮助，而这种非公允的关联交易却是严重违背“公平”、“公开”和“公正”的基本原则。也就是说，关联交易对整个市场的意义是“小利和大害”。也许正是基于此，财政部昨日发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称《规定》），旨在规范上市公司通过关联交易操纵利润的不当行为。而且，该文件自发布之日起执行。其核心内容是：上市公司与关联方之间的交易，如无确凿证据表明交易价格是公允的，均适用该规定。对显失公允的交易价格部分，不得确认为当期利润，只能作为资本公积处理，且不得用于转增资本或弥补亏损。财政部在各上市公司正在忙于年报编制的前夕出台该《规定》，其用意是十分明显的。即要使上市公司2001年度的每股收益尽量真实地反映其经营业绩，同事尽可能地降低非经常性损益对每股收益的影响。这一《规定》的出台，再次表明关联交易已成为证券监管的重点。

　　二、《规定》的主要内容

　　按规定，上市公司出售资产或转移债权给关联方，如果实际交易价格不高于其账面价值，仍按有关规定进行处理；如果实际交易价格超过其账面价值，则区别不同情况进行处理。

　　对于正常商品销售，如当期对非关联方的销售量比例较大（通常为20％及以上），则按对非关联方销售的加权平均价格作为对关联方之间同类交易的计量基础，关联方之间实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积。《规定》要求必须有确凿的证据表明非关联方之间同类交易价格的公允性。如果当期对非关联方的销售量比例不大，则至多以商品账面价值的120％确认为收入，实际交易价格超过确认为收入的部分，计入资本公积。如果上市公司认为其销售商品的成本利润率高于20％，在提供确凿证据的基础上可按照该成本利润率确认收入。

　　对于非正常商品销售，以其账面价值确认为收入，实际交易价格超过出售商品账面价值的差额，计入资本公积；向关联方出售资产、转移应收债权的，实际交易价格超过相关资产、应收债权账面价值的部分，同样计入资本公积。

　　对于关联方之间承担债务的（非债务重组）。被承担方应按照实际为其承担的债务，计入资本公积；同时关联方承担的成本费用（比如集团公司为上市公司支付广告费）在被承担方也应计入资本公积。

　　对于受托经营资产业务，《规定》确认了受托经营收益的上限为受托资产账面总额乘以1年期银行存款利率110％的乘积，超过部分计入资本公积；对于受托经营企业业务，《规定》确认受托经营收益的上限为以下三者中最低者：a 委托协议确定的收益；b 受托经营企业实现的净利润；c 受托企业净资收益率超过10％的，按净资产的10％计算。

　　对于关联方资金占用费，确认收益的上限为1年期银行存款利率。

　　《规定》中所指的关联方仍按照相关企业会计制度和《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》来确定。

　　三、对《规定》的简要分析

　　1、出售资产交易将不再可能带来“超额利润”

　　出售资产可以分为正常商品销售、非正常商品销售及其他销售。其中正常商品销售价格不能超过对于非关联方的销售价格或成本利润率的20％；而对于非正常商品销售及其他销售，高于账面价值的部分将全部计入资本公积，不能在当期利润中予以反映。也就是说，出售资产交易将不再可能给相关上市公司带来“超额利润”。不过，这种关联交易仍不能杜绝对利润的微调。微调的空间仍然是存在的。

　　需要提请注意的是，在目前通货紧缩和经济不胜景气的情况下，也许20％的成本利润率对于一些行业或上市公司来说已经相当不错了。而且，对于非正常商品销售、转移应收债权和出售固定资产等其他资产来说，其公允价值有可能会低于其账面价值。在这种情况下，即使按账面价值确认收益，有关上市公司仍有可能获得可观的出售收益。

　　2、上市公司关联方承担债务和费用将无法带来任何利润

　　按照《规定》，关联方承担的债务将全部计入资本公积。而对于关联方承担的费用，如果是被承担方生产经营活动所必须的支出，虽然被承担方实际没有支付，也必须计入相应的成本费用科目，同时等额计入资本公积。也就是说，通过承担债务或费用来调节利润的路将被完全赌死。这些规定对于那些濒临或已经ST、PT将构成致命打击。对于这些T类公司来说，它们在股市上的“生命”已进入倒计时。按照先前颁布的退市新办法，盈利是第一位的。如果不能通过关联交易实现盈利，则这些关联交易对反退市的“救火”行动没有太大的帮助。或者说，《规定》将加速根本性重组无望上市公司的退市进程，某些公司甚至将面临“灭顶之灾”。

　　3、受托经营利润“上已封顶，下不保底”

　　以前，委托管理费用可以由委托协议“随心所欲”地规定，或者将优质资产委托给上市公司去经营，上市公司甚至可以不做任何事情而坐享利润。这种委托管理实质上是变相地给上市公司“送钱”。因此，受托经营资产或企业一直是上市公司迅速调节利润的重要手段。《规定》对这些“随心所欲”的委托协议进行了封杀。对受托资产经营，收益确认限定为受托资产账面价值总额乘以1年期银行存款利率的110％；对受托经营企业，收益确认限定为净资产的10％。而对于经营亏损和有关费用却要按实际发生额由受托公司全额承担。因此，受托经营利润对利润的贡献将非常有限。

　　四、对《规定》实施前景的展望

　　今年初以来，财政部先后下发了多个会计准则，已经对上市公司利用非货币性交易、债务重组等方式制造虚假利润行为进行了规范。随着这次对非公允性关联交易的限制性规定，上市公司调控利润的空间将大大减少，从而让上市公司将不得不靠主营业务实现盈利，并使得着重主业经营，评判主业增长潜力取代资产重组成为判断上市公司投资价值的主要因素。

　　值得注意的是，在《规定》之前出台的规则、规章中对“关联方”的界定已出现重大突破。两个交易所最新的股票上市规则在“关联法人”、“关联自然人”之外明确提出“潜在关联人”的概念，即与上市公司关联法人签署协议也属于关联方。而且，近日证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》对“关联交易”的界定也有新的明确说法，“如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，”也在关联交易的范畴之内。虽然这些规定在衔接上，和一些文字示意上存在不一致的地方，但是这些规定内容已经足以反映未来证券监管的方向了。“股价异动－关联交易－关联方”将成为证券监管的一条主线。

　　由此看来，虽然《规定》中仍有一些值得商榷的地方，但《规定》的实施将进一步规范上市公司的关联交易行为，有利于提高上市公司的会计信息质量，使上市公司回到专注主业经营的正确道路上去，抛弃虚假的所谓“资本运营”。同时将促进中介机构更加有效地进行会计审计和其他鉴证活动，最大限度地保护投资者的合法权益。