2005年CPA考试问题解答辅导教材之三［经济法］

1.关于教材需要更正之处

　　（1）第33页倒数第4行“合伙企业财产的转让”应当改为“合伙企业财产份额的转让”。

　　（2）第96页第19行将“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”改为“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”。

2.问：教材第40页新合伙人的权利和责任中规定“入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任”中的连带责任与无限连带责任有什么区别？

答：此处所指的连带责任与无限连带责任应当没有区别。入伙的新合伙人在合伙企业无法清偿所欠债务时，即使该债务是其入伙前所欠债务，也应当与其他合伙人一起承担连带责任。由于合伙人是个人，其承担责任应当以其全部财产承担责任，因而该责任是无限的。

3.问：教材第89页公司经营期限变更应办理变更登记还是备案？

答：公司经营期限属于登记事项，变更应办理变更登记。

4.问：教材第96页第三段股东会临时会议召开应有“三分之一以上的董事、监事”提议如何解释？

答：可以是1/3的董事提议，也可以是1/3以上的监事提议。

5.问：教材第102页第四段第3行“其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”所称的“不计入”是指既不计入出席的总表决权数，又不计入表示同意该决议的表决权数吗？

答：不计入出席的总表决权数和表示同意该决议的表决权数中。

6.问：教材第104页第二段中要求：“在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”。这一时间要求能否明确？

　答：教材中的2002年6月30日前和2003年6月30日前是上市公司必须达到有关要求的最后期限，自该时点之后，上市公司均应达到该要求。

7.问：教材第104页倒数第二段独立董事任期能否明确？

答：独立董事最多任两届，每届任期3年，不超过6年。

8.问：教材第109页第18行“不少于注册资本的25%为限”，所指的注册资本是盈余公积转增资本前或转增后的数额？

答：注册资本是指盈余公积转增资本之后的数额。

9.问：教材第173页倒数第10行“无形资产”是否包括土地使用权？

答：不包括土地使用权。

10.问：教材第173页倒数第4行“应当自设立股份有限公司之日起不少于3年”是指什么情况？

答：3年是指可以连续计算经营业绩，并盈利的时间，即设立股份有限公司后不得少于3年的持续经营，并盈利的期间。但是，国有企业整体改制、有限责任公司变更为股份有限公司等情形发生时，由于原企业经营业绩可以连续计算，因此，该时间应当将原企业经营业绩的时间计入，并满3年。

11.问：教材第174页第2段第4行“间隔1年以上”所指为12个月吗？

答：是指前后两次招股说明书之间的时间应当间隔1年以上，该1年与12个月并无不同。但是，境外发行作为例外，间隔时间可以不足1年。