上市公司并购重组商业逻辑与案例剖析

1、案例基本情况

（1）主要介绍交易背景及双方的基本情况和股权结构等；

2、并购交易历程

（1）主要介绍整个并购交易从首次公布交易预案至资产交割日整个交易历程，以及核心环节和主要时间节点等；

3、并购交易动机

（1）着重从政策导向、技术协同、产品协同、销售协同、管理协同和财务协同等诸多方面就并购动机展开解读；

4、并购交易性质

（1）确定交易性质，如是否构成重大重组？是否构成借壳上市？是否构成关联交易的依据及结果；

5、并购估值定价

（1）解读本并购交易案例的定价依据，为什么采用收益法，采用收益法的基本逻辑是什么？

（2）解读因本次并购产生的商誉，以及商誉减值和估值溢价风险等相关内容；

6、并购交易方案

（1）并购支付方式对比，包括实务中最常见的现金支付、股份支付、可转债支付三种支付方式的区别和联系，以及不同支付方式的优点和缺点对比解读；

（2）上市公司赛腾股份（603283）收购菱欧科技案例采用的具体支付方式解读，包括采取现金+定向可转债+股

（3）份支付三种组合支付方式占比及具体支付金额的确定依据等；

（4）发行股份价格和数量的确定依据以及具体的支付金额和发行数量解读；

（5）发行定向可转债价格和数量的确定依据以及具体的支付金额和发行数量解读；

（6）发行定向可转债和发行股份的锁定安排条款解读；

（7）发行定向可转债修正条款解读；强制转股条款解读；回售条款解读；可转债转股后对上市公司的影响解读；

（8）本次收购的业绩承诺安排、业绩补偿安排、超额奖励安排等核心条款解读；

（9）本次并购的实际完成情况及实际奖惩情况解读；

7、并购价值意义

（1）本次并购对上市公司在同业协同发展、拓展客户群体、丰富产品结构和增强财务协同等诸多方面的价值和意义解读；

（2）交易完成后，包括发行股份和定向可转债转股后对上市公司实控人控制权的影响解读。