合并分立特殊税务同异？

合并分立在企业重组中较为常见，特殊税务处理有相同点也有不同点，下面从两者的定义、相同点以及不同点展开分析。

合并是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。分立则是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

相同点方面，适用条件上，合并和分立的特殊税务处理都要求具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。在税务处理上，两者对于股权支付部分，都暂不确认有关资产的转让所得或损失，非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

不同点在于，合并主要涉及被合并企业及其股东的税务处理，被合并企业的亏损可在一定条件下由合并企业弥补。而分立中，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。另外，在合并中，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；在分立中，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定，但如果是存续分立，存续企业的各项资产和负债的计税基础不变。

总之，合并分立的特殊税务处理既有共性也有特性，企业在实际操作中需要准确把握，以确保税务处理的合规性和合理性。