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注册会计师《经济法》备考指导：上市公司董事会
1、董事会的会议制度
（1）临时董事会的召开条件（3＋1）
①代表10％以上表决权的股东提议；
②1/3
以上董事提议；
③监事会提议；
④独立董事提议。
（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，
委托书中应载明授权范围。
2、董事会的决议方式
（1）全体＋1/2
董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过。
（2）无关联关系＋1/2
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
（3）出席＋2/3
上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
3、损失赔偿
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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